“感谢检察官特意从长三角到珠三角，跨越半个中国来到广州番禺为我们涉案的小公司‘排雷’，谁都不愿意身上扛着‘雷’做生意，一系列整改措施，让公司的管理经营‘脱胎换骨’！”Y国际音响公司（以下简称“Y公司”）负责人在涉案企业合规“回头看”时，向检察官这样说。

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飞越1300多公里，检察官不仅仅只是为了一次“回头看”

广州市番禺区聚集了全国近80%的演艺设备企业，繁荣的行业背后难免存在法律风险。依托这起合规案件，上海市静安区人民检察院与广州市番禺区人民检察院签署了《跨区域开展涉案企业合规异地协作备忘录》（以下简称《备忘录》），并就协同制定行业合规指引达成共识，为整个行业“排雷”。这也是静安区检察院办理的首例跨省域异地协作企业合规案件，长三角和珠三角检察机关携手探索异地涉案企业合规，共同为企业发展保驾护航。

异地合规帮企业戴上“防爆头盔”

Y公司是广州市番禺区一家销售音响设备的小微企业。2021年3月，在办理一起章某等人职务侵占案件过程中，警方发现Y公司负责人王某在章某等人要求下，虚增合同价格423万元并将钱款回流至章某处。在此过程中，王某拿到了对方虚开的423万元增值税普通发票，并将其中263万元计入了公司业务成本。

该案移送至检察机关，承办检察官认为，王某为了做生意被迫做高合同价格并让他人为自己虚开发票，主观恶性较小，有对犯罪行为供认不讳、认罪认罚等情节，且涉案的Y公司经营状况良好，此前并无其他犯罪记录和行政处罚。在综合考虑案情、社会危害性、企业现状后，静安区检察院决定对Y公司开展企业合规。

由于Y公司远在广州，如果由静安区检察院直接进行企业合规，可能存在效率不高、衔接不畅等实际困难。为提升办案质效，静安区检察院主动与广州市检察院、广州市番禺区检察院沟通协调，探索跨区域开展涉案企业合规异地协作，线上线下联动开展合规考察。在为期4个月的合规整改期间，承办检察官始终关注着企业的整改情况，并在线上和番禺区第三方机制管委会、番禺区检察院、第三方组织共同对涉案企业进行评估指导，根据案件办理中发现的企业经营漏洞、盲区，提出建立会计核算体系、完善纳税申报管理、加强法治教育培训等意见建议，确保监督评估的专业性与公正性。日前，Y公司经第三方组织合规考察验收合格，静安区检察院在公开听证后，依法对王某作出相对不起诉决定，亦对公安机关未移送起诉的Y公司不再追诉。

“回头看”确认“真合规”，行刑衔接提升合规效能

4月6日，静安区检察院副检察长吕颢一行跨越1300多公里来到广州市番禺区，会同番禺区检察院前往Y公司开展企业合规“回头看”。

“合规以后如何防止再犯？”检察官关心企业发展的长久之计。面对检察官的提问，Y公司负责人王某表示企业已从4个维度进行预防——

公司将从集团总部调人把关，聘请律师事务所专门负责对客户制发函件及审核合同。

在开展业务前对所有客户进行背景调查，确保对方没有前科劣迹，并制发关于索贿线索举报的告知函。

严格把控财政工作，确保正规开票。

关联企业成立多个独立法人，形成风险防护墙。

实地走访后，检察官看到这些措施已经落实到位，Y公司整改彻底，实现了“真合规”。目前公司经营状况也逐渐有了起色。

得到了检察官的肯定，王某十分诚挚地说：“赶上了这么好的政策，我发自内心感谢检察机关，让我们不再扛着雷做生意！”

刑事案件的办结并不意味着企业可以免责。静安区检察院向广州市税务局制发了检察意见书，请税务局根据Y公司虚开发票的事实，依照法律规定予以行政处罚。鉴于Y公司已经通过了涉案企业合规第三方机制评估，检察机关建议对Y公司从轻处罚，并与税务机关沟通后达成一致。为发挥法律监督作用，凝聚行刑衔接合力，提升企业合规整体效能，静安区检察院与番禺区税务局还进行了深入会商，探讨了检察机关办案流程与税务机关之间的衔接情况。

两地签署备忘录 共促行业大治理

异地企业合规工作中，静安、番禺两地检察机关始终保持良好的沟通、默契的配合。吕颢副检察长一行到访番禺区检察院，了解了番禺区“益企向未来”企业合规品牌及 “检企同行”企业合规法律服务工作室运营情况，介绍了静安区检察院从探索涉案企业个案合规到行业治理方面的 “静安模式”。双方各有所长，有着扎实的合作基础，更有广阔的合作前景。

为深入推动两地企业合规跨区域协作，静安区检察院与番禺区检察院共同签署了《备忘录》，从异地协作方式、联合开展行业合规、探索异地行刑衔接互认机制等方面确立了合作程序框架。《备忘录》明确，通过增强两地机关异地协作理念，促进涉案企业合规工作落地见效，服务保障长三角、珠三角区域中心城市法治化营商环境建设。

签署《备忘录》后，静安、番禺两地检察官马不停蹄走访了广东演艺设备行业商会，共同推进行业治理。

座谈会上，静安区检察院、番禺区检察院表示，两地检察机关将共同对行业治理漏洞制发行业合规指引，帮助行业堵漏建制，提高企业风险防范能力，更好地打造市场化、法治化、国际化营商环境。商会负责人对检察机关来访表示欢迎，愿意高度配合行业合规工作，担负起商会的重要责任，以法治宣讲、案例宣传等方式做好普法工作，让整个行业健康蓬勃发展。

“涉案企业合规要建立长效机制，实现行业治理，达成‘办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业’的效果。”承办检察官说道，“检察机关将携手多方共同深化合规整改，促进溯源治理，护航各类市场主体健康合规发展。”

通讯员 乔等一 叶子祥 新民晚报记者 郭剑烽